赵震天(王新军 饰)等人见日军息战有些摸不着头脑，只好原地休息静观其变。这时只见一个蒙面人飞快地跑过去，并扔给他们一个东西。赵震天拾起看时，是一张纸条，告诉他小野(朱瑞祥 饰)经水路潜入过来。赵震天大惊，赶紧做好战斗准备。果然不久就看到小野带兵鬼鬼祟祟地过来。

赵震天在他们立足未稳时就把他们打的落花流水，小野狼狈地逃了回去。小野告诉宫本，似是有人走漏消息，因为他一上岸就遭到赵震天的攻击，赵震天似乎知道他会走水路。宫本来不及细究，而是告诉他们日军已经请了日本方面的地雷专家北岛助阵排雷，并且马上就会到。

果然，北岛来后带着他新研制的探测仪，把赵震天埋的雷一颗一颗地找了出来。赵震天等人眼睁睁地看着他们辛辛苦苦布的雷阵被破毫无办法。没有了雷阵的优势，日军发动的进攻赵震天便开始招架不祝虽然周团长一再交待他们坚持到齐大胜的一营回来增援，但赵震天知道再不撤退伤亡只会更大。

于是他下令撤离。小野穷追不舍。赵震天最后和马飞燕(宁静 饰)逃到一排废弃的民房里，小野命令炮手架起迫击炮猛攻民房，他不信打不死赵震天。这时李木子突然袭击了两名看守潜入到民房附近。赵震天在日军迫击炮发射前准备和马飞燕一起逃走，结果遭到白二狗(唐宁 饰)阻击。

赵震天掩护马飞燕逃离，结果铺天盖地的迫击炮开始进攻。炮声过后小野带人过来查看，结果看到地上被烧焦的两具尸体。小野进攻前只看到赵震天和马飞燕，他认为尸体就是他们两人。除掉赵震天这个强敌，小野等人甚是高兴。

陈水清见此情形不禁潸然泪下。日军撤离后，马飞燕在一具尸体上找到赵震天的东西。她肯定其中一具尸体就是赵震天，马飞燕悲痛欲绝。因为战事吃紧，县大队的众人忍住悲痛暂时给赵震天举行了简单的葬礼。没有了赵震天，马飞燕也无心再留在县大队。

她去找了刘运果(韩张 饰)。刘运果得知他一心想比下去的赵震天牺牲也不禁大吃一惊。日军没了地雷阵的阻挠，便集中兵力对八路军展开激烈进攻。八路军在日军密集火力的攻击下苦苦支撑。就在千钧一发之际，齐大胜终于赶了回来。八路军士气大振。

吉田没了耐心，他申请调派空军过来对八路军实施空中打击。此时赵震天在一间民居里坐立不安。他不知道救自己的人是谁，把他带到这里是什么目的，这时有人进来看守他。赵震天乘其不备打晕此人，并从他身上搜出一本证明身份的小本，竟然写着保密局。

赵震天回到赵家庄时把众人吓了一跳，他们没想到赵震天死而复生。赵震天跟雷文俊(王昊 饰)商量敌情时推测到日军恐怕要动用飞机了。雷文俊的延时地雷也基本研制完成，只需要使用时简单拼接就行。赵震天让雷文俊带着自己马上学习地雷的拼接方法。