赵震天(王新军 饰)和伤员逃离、齐大胜被救、佐佐木被杀，吉田感到日军满盘皆输。小野(朱瑞祥 饰)在宫本面前信誓旦旦地说，赵震天和伤员一直是藏在孙淑珍(郑媛元 饰)家里的，陈水清有推脱不了的嫌疑，现在孙淑珍一定跟那些人一起逃走了。当宫本把狐疑的目光投向陈水清时，陈水清拔枪要以死证明自己的清白。

正说话间，孙淑珍突然来找陈水清。陈水清看到她很吃惊。孙淑珍镇定自若地说今天是她和陈水清成亲的日子，她是来找陈水清回家的。孙淑珍的出现彻底粉碎小野的怀疑。宫本下令，以后不得对陈水清胡乱猜忌。陈水清和孙淑珍回到家里后，他责怪孙淑珍问什么不跟赵震天一起离开，可听了孙淑珍的解释后他又非常感动。

晚上，陈水清自觉地把被子铺在地上，说自己既然跟孙淑珍是假成亲，自己一定做到对她秋毫无犯。果然一夜过去陈水清说到做到。第二天陈水清出门时孙淑珍从他身后搂住了他，告诉他自己真心愿意做他的女人。陈水清闻言心花怒放。

赵震天等人在逃跑途中意外遇到马飞燕(宁静 饰)。看到马飞燕胳膊中弹，赵震天亲自为她取子弹。马飞燕痛的冷汗直冒，可一声不吭。众人围在她身边发自内心地佩服她坚强。如今日军封锁了城门，只让进不让出。赵震天等人被困在城内。

众人苦于无法出城，赵震天却告诉他们，自己还想留在城里救齐大胜和找到高爆地雷。但他们力量太单薄，他想拉拢刘运果(韩张 饰)，两股力量合作才有胜算。马飞燕主动提出去说服刘运果。刘运果此时躲在山洞里担心着马飞燕的安危，因为如果不是马飞燕最后关头让自己先走，现在被捕的将会是他。

突然马飞燕回来了，刘运果喜出望外。但听说马飞燕为赵震天做说客后，他又一口回绝了。天性耿直的马飞燕骂他心胸狭窄，只顾自己个人的恩怨，一心想报仇，却不管共同抗日的大任。刘运果有些被说动了。突然他们听到山洞外的手雷声。

原来白二狗(唐宁 饰)在和县长太太鬼混时，偶听到她说在街上碰到过鸿运行的苗三妹。于是他向小野报告，小野带人巡山终于发现刘运果的伙计在山洞附近望风。他们悄悄地干掉伙计慢慢接近山洞时，伙计在临死前拉响了日军的手雷，警示了刘运果。

刘运果等人在逃跑途中，为掩护其他人刘运果被抓。赵震天见马飞燕久去未归，担心他们遇到日军，于是前去接应。果然他们在山上听到了枪声，并发现了刘运果被抓。赵震天、跑得快和憨子(李冲 饰)三人埋伏在山里，在日军必经之路埋下地雷，并乘日军被地雷炸的晕头转向时，救走了刘运果。

刘运果仍然是一副刚愎自用毫不领情的表情和口气，还是拒绝和赵震天合作。