吴东禹(王同辉 饰)摆酒请赵关克(林永健 饰)叙旧，从小到大，俩人谁也不服输，既是兄弟又是对头。吴东禹让赵关克如愿当了独立团团长。赵关克借着酒劲要求吴东禹给他派一位文化教员，必须是罗麦(李曼 饰)。赵关克直接向罗麦表明要追她，罗麦不屑这个活土匪。

几次战役后，手下兄弟伤者很多，医院药品紧缺，赵关克心急匪性大发，不管不顾地抢了一家教会医院，还把语言不通的洋人院长罗德神父捆在大树上威胁。赵关克的举动惹怒了罗麦，这件事让二人之间的梁子结得更深。吴东禹派罗麦和杨小兰去城外取药，没想到被军阀杨青山(刘金山 饰)活捉了。

杨青山命令副官许福元第二天立即处决罗麦和杨小兰。吴东禹的妻子、战地医院院长南湘红(孙杨 饰)和丈夫商量该怎么营救。