孔阁臣(冯恩鹤 饰)向孟云霄(王新军 饰)要人，此时孟云霄才发现孔小栋被莫碧兰(余心恬 饰)救走了。孟云霄配合孔阁臣攻打县城救出孔小栋。反对不成的李淑蔚(秦海璐 饰)，快马加鞭回到八路总部报信。宋兴义(胡高峰 饰)以孔小栋要挟孔阁臣，孔阁臣投降日军，孔廷栋(雷雷 饰)一反怯懦，坚决反对。

孔阁臣和日军一起攻打独立纵队。孟云霄的部队被围。向三虎帮助孔廷栋拦截偷袭凤凰山的民军。孟云霄受到敌人的几面围攻，形势十分危急。孟云霄受枪伤。