吕中忻(林佑威 饰)打电话回郭书亭(邵兵 饰)家里，顾燕帧(许凯 饰)因为电话不知道是谁打来的，而迟迟不敢接这个电话，让吕中忻错过了最佳通风报信的时机。吕中忻在关键时刻，通知了接电话的顾燕帧，这次的战略部署有问题，很可能烈火军校才是这次部署的目标，所以顾燕帧马上就去通知郭书亭。

郭书亭带着沈君山(李程彬 饰)他们去骚扰所谓的土匪窝，可沈君山却发现那些人不像是土匪，因为他们换岗时间很是准时，巡逻人员也步履稳健，而这些都不是土匪可以做到的。沈君山提出疑惑之后，顾燕帧就来通知他们这是圈套，可已经来不及了，他们已经暴露了，只能跟所谓的土匪交战了。

交战的过程中，沈君山受了伤，纪瑾(王一哲 饰)为了保护沈君山，也被打中了一枪。郭书亭安排大家撤退，让顾燕帧负责断后，而纪瑾则因为不想放弃伤员，不小心落下了。郭书亭抢了一辆车，发现那些被他们杀的土匪，里面穿的就是军装，让他特别的愤怒。

顾燕帧在上车要离开之时，发现纪瑾没有回来，于是一个人回去找纪瑾，郭书亭只能带着其他人先回军校。回到军校之后，朱彥霖他们都在愤怒此次剿匪的事情，认为他们战死的同窗，都是被冤死的，想要去讨个公道。郭书亭正拦下朱彥霖他们之时，宋副司令的人就到了，因为朱彥霖他们举枪想要闹事，郭书亭便被安了一个想要造反的罪名，直接被枪杀了。

郭书亭被杀之后，宋副司令的人便以郭书亭私自带着军校的人去剿匪的罪名，给郭书亭定了罪。沈君山他们都愤怒宋副司令给郭书亭安的罪名，可没想到宋副司令手下却拿出了所谓的伪证，证明郭书亭与革命党私通，结合谢襄(白鹿 饰)给革命党传递情报，并用这个罪名全面封锁了烈火军校。

烈火军校被封锁之后，宋副司令的手下又开始逼迫那些还活着的学员，让他们签名举报郭书亭，否则就将他们全部处决掉。有学员不肯配合，当众叫嚣表示不满，没想到直接就被打死了，让一些害怕的学员只能妥协签字，随家人一起回家了。

在部份学员投降离开之时，谢襄以烈火军校的学员身份，回到了烈火军校内，与大家一起并肩作战。宋副司令的手下见到谢襄，马上就想拿下谢襄，谢襄于是脱下外套，让大家看到她身上的炸药，不敢向她靠近。谢襄说明，她在来之前，已经写信给冯督办，如果宋副司令不想她把所有真相都说出来，就得让她带走她的同窗和老师。

霍小玉(刘敏 饰)见到了郭书亭的尸体，还故作坚强，安排着谢襄离开，以及寻找顾燕帧的事情，不让谢襄看到她的难过与伤痛。谢襄走后，霍小玉才独自回房，守着郭书亭痛哭一场，怪责郭书亭这一次又骗了她，没有跟她一起离开。谢襄一个人去了军校宿舍，想念还没有找到的顾燕帧，在那里独坐到天明。

第二天一早，宋副司令的人就去了郭书亭的家里，想要拿下霍小玉他们，没想到霍小玉在那里放了炸弹，将宋副司令派去的人全部给炸死了。军督办来人调查张司令之死，要把谢襄找出来，查清张司令之死的真相，宋副司令没有办法，只能再找金显荣合作，答应给出矿脉，好保住他自己的位置。

谢襄一个人坐在郭书亭家门外，想着昔日这里的酒馆，以及大家一起在里面开心嬉闹的画面，让她情不自禁地哭了起来。顾燕帧一身脏兮兮地回来找谢襄，谢襄看到顾燕帧，直接就抱住了他，哭得更大声了。顾燕帧把谢襄带到安全的地方，跟谢襄问了大家的情况，再想办法帮大家。

金显荣有了宋副司令的允诺，直接带着自己的宪兵队，闯进了沈家，说明荣王府的协议已经在她的手上，石墨矿的事情现在是她在跟沈家合作。沈听白(洪尧 饰)得知协议在金显荣手上，便表示，他即使倾家荡产，也要终止协议，因为他不会做日本人的走狗。