杨烽火决定要离开驿马川，便与他在驿马川的朋友们一起聚餐告别。席间，宋毅(李茂 饰)对大面红(梅俪儿 饰)表示他正准备去拜访她，他知道大面红和其他土匪不一样，希望大面红可以带人下山加入共产党。大面红表示只要宋毅能留下杨烽火她就可以考虑此事。

杨烽火表示他已经答应了弓万堂(尹铸胜 饰)无论如何都不会留下。与此同时，化装成八路军的国民党特务袭击了轱辘屯的土匪还打死了红袄娘娘。宋毅在席间得到侦查员汇报的这个消息非常震惊。张建齐(任志宏 饰)知道如果土匪们打着为红袄娘娘报仇的旗号联合进攻，八路军会很危险。

宋毅却觉得如果这次能抓到真凶说不定坏事能变成好事。杨烽火毅然决然地要离开驿马川，宋毅将红袄娘娘身死的消息告诉了杨烽火，想请他务必调节一下共产党和大面红的关系。恰巧此时给大面红的小翠赶到，杨烽火连忙带她去见大面红。

大面红火急火燎地赶回了轱辘屯，见到红袄娘娘的尸体忍不住痛哭流涕，恼怒的枪击被打死两名刺客尸体泄愤。杨烽火随后赶到，大面红终于露出了女人一面，抱着杨烽火哭诉不止。宋毅带着部队随后赶到，他想大面红保证凶手绝对不是共产党，之前这伙人还刺杀过杨烽火。

大面红一听这话决定相信他们，并和共产党结成了同盟，一起查找凶手。弓万堂也得到了共产党袭击轱辘屯的消息，连忙召唤冷山(左金珠 饰)商议，他知道肯这些人肯定国民党特务干的，决定让大面红和八路军火并自己坐山观虎斗。而杨烽火则派小能耐告诉弓万堂他查到凶手之后再离开驿马川。

弓万堂不想让杨烽火破坏了他的计划，叮嘱冷山把个人恩怨放下。眼杨烽火一路循着追踪发现凶手应该还没有过河，依然躲在山林里，连忙让厉雪男(战菁一 饰)通知宋毅组织人手进山搜林。然而这片山林四通八达，再找下去根本毫无意义。杨烽火感觉这伙人肯定有阴谋，叮嘱宋毅赶紧回驿马川组织乡民做保民队，以守为攻守护好驿马川。

他自己独自寻找那伙凶手的踪迹，厉雪男带着三名战士跟上了他保护他安全。杨烽火赶走了他们，却没想到他们竟然被特务伏击了。幸好杨烽火杀了回来才救下了厉雪男。两名战士牺牲，一名战士受了重伤，杨烽火连忙将他背回了驿马川。

厉雪男受袭击时发现了凶手正是军统特务，宋毅决定要主动出击，并发动群众组织保民队开展一场剿匪的人民战争。姜云鹏(米学东 饰)与弓万堂会面，弓万堂询问姜云鹏的特战队躲在哪里。姜云鹏表示他一直在策划一个更大的计划，如今万事俱备只欠东风，而且他的计划不但和弓万堂的并金计划相符，而且还能一举消灭共产党。

杨烽火因为红袄娘娘的死心灰意冷，他回想起当年红袄娘娘拉队伍抗日时候的威风，日本人拿她都没有办法，感叹自己人打自己人却很有一套。杨烽火知道动手的肯定是军统想要抓到凶手并没有那么容易。他现在有一种特别不好的预感，但他不相信这些人会和弓万堂有关系。

驿马川保民队正式成立，宋毅任命乡民林二(刘昌伟 饰)为保民队的队长，林二热情高涨得表示一定好好保护乡亲们。厉雪男找到杨烽火，想请他为保民队搞点枪支弹药。杨烽火答应帮保民队从大面红那里找点枪支回来。没想到大面红竟然直接同意了送五十支枪和六百发子弹，而且没有任何条件，只要能为红袄娘娘报仇。

杨烽火嘱咐大面红守护好猫耳山，他会亲手弄死那些凶手为红袄娘娘报仇。