万山红(马苏 饰)扮成富家小姐,让高亚男(李倩 饰)扮成丫鬟，在街上拉来了一个乞讨的老太太直叫“娘”，又给老太太梳洗干净，带她下馆子，说吃饱了带她去见姑爷儿去。万山红又借着给老太太买貂皮大衣的机会谎称要回家取钱，骗店老板叫车送她们出城。

龙千言(李晨 饰)凭着过目不忘的本事在赌场连赢了几把，他们把赢来的钱给了伪造专家赵六，赵六给几个人画了出城的良民证，且顺利过关。不料万山红他们因没有良民证则与日军门卫打了起来，恰巧马三炮(沙溢 饰)等人也在这里，龙千言见状扔出手中的爆竹将鬼子炸得晕头转向，使得高亚男和万山红脱险。

出城后，万山红要马三炮帮她保护龙千言，半年以后他如果毫发无损，她就嫁给马三炮，马三炮只好答应。两拨人分别后，马三炮为了万山红，一路上只好当龙千言的跟班。龙千言和高亚男并不知道他们都要去兴龙山找轰天雷(何铁红 饰)。青龙会的长老们带人冲进龙家，为乔老四的死找龙文章(石兆琪 饰)讨说法。

就在双方即将血拼时日本间谍冒充的福雅公主出现，三言两语就说走了青龙会的人马。龙文章望着这个冒牌的公主对下人说这个女人城府很深，我们既不能与她为敌也不能和她共事。龙千言支使马三炮去买手草纸，马三炮在路上看到罗仁甫，便一路跟踪，要抓住这个春江好的叛徒。

他和龙千言轮番盯梢，发现这个化名为王青华的罗仁甫白天在日本人开的矿上当劳工，晚上则住店。马三炮告诉龙千言，这个姓罗的肯定是个叛徒。