吴铁牛的人马正在琢磨如何下山，突然飞来一颗炮弹，众喽啰吓得都趴在地上，但是没响，正在大家研究这个冒烟的家伙是什么东西时，龙千言(李晨 饰)大呼小叫地跑来。原来他在寻找下山路时发现了一座衣冠冢，里面有高级的西装，还有一门小钢炮以及炮弹，虽然生了锈，但龙千言毕竟有文化，摆弄了半天竟然排除了故障，这冒烟的家伙就是他试射的炮弹。

大家兴奋得跳跃欢呼，龙千言说我要靠着这个大家伙帮助咱突到山下。马三炮(沙溢 饰)去求轰天雷(何铁红 饰)帮忙指点上山的秘道，轰天雷怕他们有危险起初不想帮，但经不住马三炮和万山红(马苏 饰)央求只好答应去找一个采参人帮忙。采参人带着大家从峭壁上攀绳爬上去，万山红一次失脚还险些葬身谷底。

终于他们与龙千言相遇，马三炮宣布抗联部队要来迎救我们，大家高兴得拥抱在一起。根据计划，他们先哌人对日本人人喊话，说要投降，但只能是降给日本人，不降惊天雷(陈晴漪 饰)。北原认为可行，就答应下来第二天中午时分接受投降。

大家经过一夜的布置为日本人设下的陷阱准备妥当。第二天中午，山寨的喽啰们押着被绑的马山炮走来，北原看了高兴得手舞足蹈。惊天雷竭力阻止北原同意马三炮投降，但是现在看到这一幕她也无话可说。就在这时，埋伏在山下的抗联发出了进攻的信号弹，轰天雷和万山红打响了龙千言捡到的小钢炮和自制的炸弹，小鬼子一刹那血肉横飞。

北愿仓皇逃命，惊天雷在逃跑途中被吴铁牛截住，狡猾的惊天雷说要和吴铁牛比武定输赢。结果惊天雷用暗器将吴铁牛打成重伤，吴铁牛用尽最后的力气与惊天雷跳崖而死。