日本人听到了青龙会内部有事的风声，福雅公主找上门来询问怎么事？并责怪为什么有事不通知日本人。福雅让卢占江(郝柏杰 饰)下令帮助他们封锁华商，卢占江拒绝表态，日本人就以他默许了开始行动。青龙会针对华人商铺捣乱，弄得人心惶惶。

伪军队长刘大心眼跑到华人饭店索要红包，郑老板请他吃饭喝酒，这时青龙会的人进来就砸，并打了刘队长。卢占江前来找马三炮(沙溢 饰)喝酒，秘密商议要借助马三炮的力量杀掉北原，再率青龙会消灭日本人，打开旅顺城门，投奔抗联一起打鬼子。

这让高亚男(李倩 饰)和马三炮非常意外，高亚男要个理由，卢占江说为的是要有个中国人的血性，也要让高亚男看得起自己。于是高亚男给春江好写了封信，马三炮又画了个圈儿，再由信鸽送出。派人出城将信鸽身上的信取出，送到春江好那里。

卢占江来找北原，想要娶福雅，让他给作媒，北原立即答应。但是福雅觉得此事蹊跷，提醒北原不要上当，北原说如今只能是拼个鱼死网破了。福雅找到卢占江，亲口答应婚事，卢占江也许以把整个青龙会交给她管。卢占江派出来的人先是与隐藏在城内的铁头他们取得了联系，没想到被一心想找青龙会报仇的刘队长发现，他持枪冲进屋子要抓人向日本人邀功，结果被抗联战士打死。

马三炮与高亚男同吃同住，有夫妻之名却无夫妻之实。马三炮虽然表面上对高亚男很体贴，却时常提起心爱的小红，气得高亚男将一盆洗脚水泼了他一脸。