康老二这是有恃无恐呀，小凤(田一希 饰)在他的手里，作为哥哥的彭大雷(屠洪刚 饰)又怎敢开枪，真要是妹妹有个三长两短，这当哥哥的怎么面对死去的父母，康老二抓住了彭大雷的软肋，弟兄们都放下了枪康老二的目的可不止于此，他要彭大雷跟他一起做汉奸，还带来了鬼子的委任状。

彭大雷扔在地上又不甘心的捡了起来，耻辱呀。康老二的目的达到了乐呵呵的走了，老四紧走两步跟上康老二他也要某个一官半职，康老二还给他许诺军需参谋。虽说彭大雷拿到委任状，竹田(石兆琪 饰)可不是那么放心他做了俩手准备。消息得到确认鬼子的物资明天经过狮子岭，可是新四军人力有限，硬拼的话机会渺茫，彭大雷是个关键呀，明远心月能说服他么。

在山寨明远见到了委任状，彭大雷没得选。明远答应给他救出小凤，彭大雷会答应他的一切条件，否则他只能和日本人合作了。虽说彭大雷答应归顺，康老二却是担心自己被抢了风头，竹田知道他的心思，康老二对彭大雷起了杀心，竹田乐于看到他们自相残杀。

明远还在分析怎么进入伪军军营救小凤，小飞探的情况，小凤要被转移，明远觉得这是个机会，大家化妆成鬼子半路半路接走小凤，没想到王一起了疑心，戏子(张天其 饰)只好开枪了。老四为了他的军需参谋位置，开始了对兄弟们鼓动人心，没曾想压根没人听他的，他还想用武力相逼，被彭大雷狠狠训斥。

得知小凤被救走，康二臣知道明远他们一定会着急出城，下令封了城门，明远他们还想着分批撤离能成功么？天亮了彭大雷迟迟未动，老四又开始了他的说服工作，还说老五是自己作死，大当家把枪掏了出来才让他闭嘴。眼看着时间紧迫，再不出城就来不及了，小飞提议由他来引开敌人，大家趁机带小凤出城，这次小飞可是九死一生，他能安全回来么？

等不到明远的消息，狮子岭的土匪开始行动了救援部队是来不及了，心月下达了作战命令和鬼子打起来了，彭大雷按兵不动，他在等着妹妹回来。小飞想要引开伪军，可是康老二早已看穿他们的调虎离山就是不上当。木头(王奕盛 饰)出现了，身上挂满了炸药，开车冲向了大门，康老二见势不妙赶紧跑开，只听得一声巨响，城门被炸开，木头牺牲。