熊二总觉得戏子(张天其 饰)很眼熟，俩次的盘问都被戏子机智化解。大家伙进了院子却是迟迟不见鬼子康，老帮主的打问都被熊二推脱。怡香听到了爹爹来了想要出去却被锁在了门里，她开始了在屋里唱戏，向大家表明自己的位置。找不到鬼子康，大家决定先救人再说，小飞假装闹肚子干死了带路的伪军，行动开始了。

老五不知道他们的行迹早被康老二掌握，在小巷被伪军包围。老五是铁了心要除掉康二臣，也就把话挑明了，康老二佩服他的光明磊落，无奈和自己不是一条心。可惜了狮子岭的一条好汉。相比之下徐老三就是个忘恩负义的狗东西，老五知道自己的身份是个山贼，但他不会做汉奸，他和康老二势不两立。

他想不通康老二怎会甘心做汉奸。他不知道他们本就不是一类人，康老二想要过的风光，什么江湖道义在他眼里一文不值。小飞开始了，戏子他们也不能闲着，借口要先练手，戏子他们开始舞枪弄棒，熊二这个不知死活的居然还想要调戏小翠，被她借机骗了手枪。

说一千道一万，康老二还是不会放过老五和兄弟们，姜城就是阎罗殿，老五服软希望能用他换回兄弟们和小凤(田一希 饰)的安全。小飞再干掉伪军的时候发出了枪声，大家伙齐出手，按照预定计划开始行动，心月明远支援，兵和一处开始撤离。

康二臣这个禽兽早就惦记上了小凤又怎会放过这个机会，老五她们都被伪军打死，康二臣还要和小凤成亲来个双喜临门。大家救出怡香遇到鬼子只好选择分头撤离最后再汇合，康老二回到家里才知道戏班的人就是新四军，一切都是冲着他来的。

明远探听到小凤被抓五魁被打死，大家商议要救人，明远决定上山一趟向彭大雷(屠洪刚 饰)表明心迹，心月会陪他一起去。康老二找了小凤向竹田(石兆琪 饰)邀功，彭大雷召集队伍要下山灭了康老二，明远和心月的到来及时阻止了他，彭大雷还不知道老四早被老二收买，他的一举一动都被掌握。

鬼子开始大扫荡了，新四军损失严重，得知鬼子要运输物资，张书记(胡亚捷 饰)想要拦下，狮子岭的态度很重要，方政委不看好彭大雷，明远希望能再试一次，最起码要让他保持中立。康老二居然带着王一大摇大摆的回山了，彭大雷会打死他么。