1937卢沟桥 事变之后，日本人故伎重演，把战火战火从华北烧到了华东，淞沪会战爆发，英勇的中国人奋起反抗。为了抓紧对苏北占领区的控制，日军从华东押解了大批中国劳工修建工事，连日的劳作让中国劳工死伤惨重，苦不堪言。

在一辆通往日军井口集中营的火车上，人们还不知道他们将踏上死亡之路。在车厢里江湖神偷草上飞(王晓龙 饰)盯上了青年学生高明远(曹炳琨 饰)的口袋，刚想要动手就被抓了个正着，同伴木头(王奕盛 饰)赶紧说着这是开玩笑。不打不相识，原来草上飞和木头和明远有着同样的想法，都想着离开车厢逃走，只不过明远比他们更加了解事情的残酷性，不可能等到火车进站在行动现在就必须动手了，否则进了井口集中营就没有他们的活头了。

草上飞开始动手撬开车厢地板一道缝，木头就把车厢底搞出了个窟窿，不妙的是鬼子发现了，明远动手想要灭口，还是被鬼子打出枪声，大批日军跑了过来，明远掩护木头他们先离开，自己才跳下火车，虽说三人都脱险，明远却是挨了鬼子一枪，胳膊负伤了。

逃命的路上，草上飞问起明远的身手不错，应该家里是当兵的吧。明远说起了自己的身世，原来他的父亲是国民党军官，面对鬼子的攻击，上级跑了，父亲抗战至死，上级却把罪责推到了父亲头上，可怜父亲拼命杀敌却没落的好下场。

知道明远是英雄之后，木头也说出自己跟鬼子也有血海深仇，他们带着明远去了猎户老侯家给他疗伤，戏子(张天其 饰)还想着吓唬木头他们，却被明远一眼看穿。戏子，老候，老八(刚毅 饰) 黑牛，草上飞还有木头坐在一起，大家提议一起打鬼子，还要选出个带头大哥，草上飞提议由明远来做大哥，就这样明远带着大家开始和鬼子做对，还真让他们做出了些事情，在姜城颇有名声。

又有十五名鬼子被他们干掉了，还有他们的物资也被抢走，姜城的鬼子军官藤井切腹自杀，日军的竹田(石兆琪 饰)大佐视察姜城大发雷霆，还带来松田长官的命令，必须肃清姜城的一切抗日武装，日军开始对姜城大扫荡。鬼子疯狂人民遭殃，经历了叔叔被打死的悲痛，民女小翠也被鬼子抓走。

鬼子自有恶人磨，在小巷深处，又有一队鬼子被草上飞他们干掉，他们早忘记了明远的吩咐，不要轻举妄动，他们这次遇到了鬼子的大扫荡。