新四军区委的张书记(胡亚捷 饰)在姜城给同志们布置任务，肥西这次鬼子的行动不同以往，大家要格外小心，他告诉大家杨心月(原雨 饰)同志会来担任新的游击队长。方政委带着心月向着约定好的交通站走去，他们发现有叛徒带着鬼子目标直奔交通站，为了不让组织受损失，为了张书记的安全，新月开枪打死了叛徒，不过他们也暴露了，鬼子和心月他们展开了枪战，心月他们边打边退。

听到枪声的张书记安排大家分头撤离，最后城外集合。心月方政委回到了交通站，告诉他们交通站已经暴露，得知张书记和老曹走散，心月担心张书记不熟悉路况，又派大家出去分头寻找。心月月看出这次鬼子的行动很是疯狂，看谁不顺就开枪杀人，有点埋怨老曹他们最近动作过于频繁，老曹却说出现了新的力量。

全副武装的木头(王奕盛 饰)他们居然和鬼子相遇了，这可不能硬拼，他们躲进了民房小巷，开始了给鬼子下套，木头还给鬼子准备了辣椒面，让他们一个个成了睁眼瞎，只有被宰的份。老候戏子(张天其 饰)也不甘示弱，小屋的埋伏同样让鬼子防不胜防。

黑牛老八(刚毅 饰)兄弟齐心，其利断金，鬼子在他们枪下变成了真鬼。老曹心月也遇到了鬼子，相比之下他俩显得势单力薄，老曹为了掩护心月逃走牺牲了自己。草上飞(王晓龙 饰)和木头都开始了对鬼子的白刃战，可是再厉害也挡不住鬼子人多，他俩只有逃命的份，最后几个人汇合，却也被鬼子包围了，看来这次悬了，他们真该听明远的话。

鬼子不在浪费生命准备向木头他们扔手雷，没想到让赶来的明远抢先一步，木头他们突围了，又是一场混战，各自逃命吧。老八黑牛拿到了重火力，开始和鬼子来狠的，老候潜入水中躲过了鬼子的搜查，张书记几人开始和鬼子捉迷藏，准备趁机逃走。

木头小飞先回了家，不一会戏子也回来了，紧接着老候水淋淋的也会来了，可是其他人却迟迟不见踪迹。老八黑牛显然是被鬼子包围了，为了活命，他们扔下枪，刚走出就被鬼子抓了起来，张书记一行眼看躲不过了，也跟着混入了人群中，这一切被小毛看到连忙赶着回去汇报情况。

老八的眼神引起鬼子军官怀疑，还是张书记给他们解了围。躲在暗处的明远看到了老八黑牛被押上车，回家吧草上飞他们狠狠一通骂，这么不省心，还下不为例，这下黑牛老八被抓了。得知张书记被抓走。心月都想要半路劫车，被方政委拦下，营救的事情需要从长计议。