为了不让更多的同志因为砍头行动牺牲，熊阔海(张嘉译 饰)痛定思痛，决定接替老潘去完成铲除加藤的任务。加藤渐渐意识到砍头行动是针对自己，太田又在老潘尸体身上发现了熊阔海写给妻子的书信，错把老潘当成了熊阔海，为鼓舞士气日方开始大力宣传熊阔海被击毙的消息。

裴艳玲(罗海琼 饰)得知熊阔海的死讯后悲痛不已，杨小菊(李乃文 饰)却趁此机会大献殷勤，继续骗取裴艳玲的好感。熊阔海得知老潘是想利用加藤出席日侨俱乐部欢送会的机会，在法租界的巴尔扎克公寓对其实施狙杀，他又从联络员小丘处得到了老潘租下的巴尔扎克公寓房间的钥匙，于是立即前往该处勘察环境。

面对熊阔海的死讯，安德森(张子健 饰)和周书真(颜丙燕 饰)万难相信，但报纸上公布的熊阔海写给周书真的信却让他们惶恐不安。通过调查，加藤和太田得知天津旅店被击毙的人并不是熊阔海，加藤气急败坏，勒令太田在他调任上海之前一定要抓住熊阔海。

熊阔海挂念妻女，担心她们的安全，屡次电告上级请求在根据地打探她们的下落却没有任何回音。杨小菊对心灰意冷的裴艳玲穷追不舍，他谎称自己为熊阔海壮举所感召，决定马上奔赴前线与日寇血战沙场，裴艳玲深受感动，杨小菊乘胜追击借机求爱，并提出想和裴艳玲共度良宵……