陈志(聂远 饰)得知商老掌柜被押在宪兵队，那里把守森严，于是决定声东击西，先烧鬼子的粮草，吸引敌人的注意力，救出商伯寿(李迎旗 饰)。桂枝(李艳冰 饰)默默关心着陈志，陈志故作不知。葛大康(赵亮 饰)看在眼里心里着急，想要撮合陈志与桂枝，无奈陈志却仍然放不开对黎梅(陶飞霏 饰)的思念。

上级调主力部队挺进山东，老梁要求杨天纵把陈志留下，杨天纵拿两个营长换陈志，老梁还是不干，无奈，杨天纵只得将陈志留下来。陈志留在汾西，心里实在不是滋味，又赶上上级要抽调汾西游击支队的大部分去组建新的部队，正在闹情绪的时候，雷均奉上级命令，来领导当地的抗日工作。

一番思想工作使陈志心服口服。主力部队增援山东，汾西抗日力量薄弱，在柳登科父子的帮助下，日本人开始了疯狂的扫荡。在战斗中，刘有田壮烈牺牲。临终前，有田将妹妹桂枝托付给陈志。葛大康及战友们纷纷想要撮合陈志与桂枝，但陈志始终对黎梅难以忘怀，可是又看到桂枝的孤苦无依，心中十分矛盾痛苦。

商见诚(沈晓海 饰)意欲除去柳家父子，正好黎家老掌柜仙去，柳登科前去吊丧，商见诚设好埋伏，却在关键时刻接到娄吉之(李明 饰)行动取消的命令。商见诚抗命杀死柳登科。娄吉之大怒，原来他早与柳家父子谈好一起对付共产党，商见诚对与汉奸合作感到无法理解。

晋军再次将枪口指向八路军，日军趁势也发动了围剿八路军的行动，再次进攻共产党汾西县委。陈志边战边退。黑鹞子(张建祥 饰)在战斗中被俘叛变，供出了县委的行踪。