陶庆三(国永振 饰)听后十分兴奋，将城中布防图交给陈志(聂远 饰)。陈志不慎暴露，日本人在追捕时意外发现了商见诚(沈晓海 饰)潜伏的情报站，一番激烈枪战，多亏陈志援手，在国共合作的大环境下，陈志不得不忘记仇恨，与商见诚携起手来共同抗日。

战斗打响，可是强攻县城一个多小时，村田大队仍然没有动静。杨天纵智激陈志，使他改变策略，成功引出河野联队，让杨天纵打了一个大胜仗，一举消灭了敌人的主力。八路军的胜利引来鬼子的疯狂报复，为避敌锋芒，部队决定撤到山集，那里正是柳登科的地盘。

出乎意料，柳登科很痛快地答应杨天纵团来自己这里。部队路过汾西，陈志去看望母亲，母亲希望陈志早娶亲，陈志还是忘不了黎梅(陶飞霏 饰)。商见诚得到消息，柳登科父子已经秘密投敌，并与鬼子合谋，准备将杨天纵团一网打尽。

商见诚本想任鬼子借刀杀人，但商老掌柜知道后大怒，命商见诚迅速通知八路军。商见诚不愿，父子二人争执起来，无奈，商老掌柜只得自己去通知陈志。八路军将计就计，趁河野联队去山集设埋伏，转而攻打县城，搅乱了敌人的部署。

河野大怒，柳登科恼羞成怒将陈志母亲杀死。听说母亲被杀，陈志悲愤异常，桂枝(李艳冰 饰)默默地安慰陈志。商老掌柜也被敌人抓走，县委决定前去营救，陈志主动请缨。