卢仲林(王禹铮 饰)挟持着候正熊的副官，进入了候正熊的办公室。在得知在沙发上躺着睡觉打鼾的就是师长候正熊时，卢仲林一枪柄狠狠地砸在了副官的头上，接着卢仲林又手起刀落杀死了正在睡觉的候正熊…… 卢仲林（这时）悄声地逃离了二师师部后，值班的军官发现候正熊被杀，举枪连连地冲着天空开枪，顿时，二师师部里乱成了一片…… 在二师的刘湘书办公室，刘湘书将一封秘信交给了高团长，让高团长速去湖南站找林怡(周扬 饰)。

林怡在湖南站利用女人的媚力，最终俘获了高团长，高团长为了得到林怡，要为此去赴汤蹈火，万死不辞…… 在上海，老丁头(尚铁龙 饰)的家里，老丁头在默默地准备着手枪和几把飞刀……沈剑秋(靳东 饰)在老丁头的院子里，静静地思索着事情：究竟那6位数字的秘码，严敬尧(李立群 饰)会藏在哪儿？

是生日的年月吗？是电话号码吗？还是钟表的指针所指的时间？沈剑秋在老丁头的院子里苦苦地累索着…… 在长沙，在军部的会议上，姜军长有意让段子清去出任二师师长，接替被杀的候正熊的职务，二师参谋长刘湘书知道了姜军长的意图后，万分焦急…… 刘湘书至此要拼死一搏，阻挡段子清来二师，并横下一条心与林怡联手，假借演习，将二师的队伍，拉到长沙以西80公里的桃花江……