祖司镇城门口打出了巨大的横幅：“ 湘军出征，中国不亡 ！若要中国亡，除非湘西人全死光！”这支枪支弹药和军装都不齐全的湘军队伍，踏上了为国出征的道路……纷扬的细雨中，赶来送行的父老乡亲早已站满，亲人送别、难舍难分。

沈家齐(唐国强 饰)向大家承诺：只要我沈家齐不战死沙场，一定带他们回到家乡！1937年11月5日，日寇侵华派遣军总司令松井石根大将为切断我上海守军70万人退路和援军东进，于上午9时15分命令部下柳川肋中将率领第六、第八师团以及80余艘舰船共十万余众突然从杭州湾发起二次世界大战中、亚洲战场最大最猛烈的两栖登陆攻击……大批敌机飞过头顶，投下无数伞兵……作预备队的黑旗会兄弟，望着天空，争相看起了希奇热闹：乖乖，江浙人真富裕，那么大的蘑菇都种上天去了。

然而掉下来的却是活生生的鬼子空降兵。杀呀！大家如梦初醒，挥刀扑去……日寇对湘军如此另类的防守阻击大惑不解，负责登陆作战的日军少将旅团长，正是三百多年前、彭公抗倭时的刀下之鬼、“手冢流”的传人——手冢正三。

此次他与与侄儿手冢清太欲在摧毁支那人的抵抗意志，以血手冢家族三百年前的耻辱！他万万没想到，承担这次阻击防守的也正是当年“彭公”的后人、他手冢正三在日本军官学校的同班同学沈家齐。这不正应验了中国那句古话：“不是冤家不聚头”!面对日寇的狂轰滥炸，湘军伤亡惨重……但是，往往他们白天丢失的阵地，晚上又被夺了回来。

三兄弟各施长项，依照湘西对敌斗争的“土办法”与敌人展开了近战、夜战，令日军防不胜防……