一条横幅格外显眼：“湘西各族人民慰问家乡子弟兵！”何老太爷带领各峒寨主以及嘉善地方名绅前来阵地慰问官兵……山虎望了一下那个捐布鞋的爱国商人背影似有眼熟，但却没怎么留意……炮弹如雨点纷纷落下，新编28师的弟兄们被炸得头都抬不起来。

一个又一个坏的消息接踵而至：坚守前方枫泾镇的友军204师，在敌人飞机、重炮、坦克的狂轰滥炸下，不到半天，全军覆没，枫泾镇已落入敌手。何必来指导员率领的保安团己丢失阵地，通往南京大门的6号铁桥已暴露敌人火力之下。

沈家齐(唐国强 饰)当即命令石大头率黑旗军敢死队，夺回保安团丢失的右翼阵地！鬼子的炮火一次比一次精准，这就让武山虎纳闷不解，于是他派老憨前去调查，不久嘉善地下党传来消息：那个捐布鞋的商人是汉奸，他就是几年前红军在湘西时的特委委员于波。

丢失阵地而被革职的何必来，无意中泄露师部位置。这一幕恰好被素贞撞见，面对哥哥的哀求哭诉，素贞一时也没了主意……于波提供了湘军指挥部和山炮阵地的准确位置，手冢正三立即调集舰载大炮、轰炸机实施重点打击！师部指挥所瞬间被炸毁，沈家齐不幸壮烈牺牲……上峰委任彭成儒(钱泳辰 饰)为代理师长，决心化悲痛为力量，继承先生遗志，痛击来犯之敌，不给先生报仇，誓不罢休……找到了于波住处，老憨正欲动手抓人，山虎却一把拦住了他——原来有人上来了——此人正是何必来！

走投无路的他，为了给自己留条后路，来投靠于波……看见哥哥进了旅馆，素贞万分痛苦、心如刀绞……