上泉对三枝乱步另眼相看，二人遂以兄弟相称，从展浩的武功绝学到展浩的手下败将新阴流高手柴羽利信(谭俏 饰)，越聊越投机。上泉重次(张粟 饰)非常欣赏三枝乱步带兵打仗的能力，并表示他认为三枝乱步的能力远在直江源之上，只是足利义石(刘文治 饰)不便插手三枝军团的事情，自己日后一定会在足利将军面前多提及三枝乱步的能力。

展翔在方钧予(闾汉彪 饰)的指点下，剑术技艺飞涨。当方钧予提到涅槃剑式的无形和凶狠时，展翔表示要向师傅学习这一招式。展翔学到了方均予的剑术奥义，师徒二人就此别过，并相约三年后见面比剑。方大师给了展翔一点盘缠，剩下的盘缠让他劫富济贫自给自足。

上泉重次与三枝乱步秉烛夜谈，三枝乱步问上泉是否喜欢富子时，上泉直截了当告诉三枝乱步，二人从小在一起，只有兄妹情，绝无感情，如果三枝乱步喜欢富子，自己倒是可以推波助澜，因为军中三枝乱步是富子可以托付的人，三枝乱步与上泉重次的感情更进一步。

释灵定和展浩商量兴化一战如何打，并预测足利义石的战术及心理，展浩告诉师傅自己会全力以赴。