北周禅让，隋朝建立。杨勇、杨广(赵文瑄 饰)率军伐陈。陈妃张丽华自幼习武，个性刚烈的她亲自指挥作战。杨勇冲锋陷阵的过程中遇险，被杨广救下。陈朝军队很快被隋军打成一盘散沙。隋军一将士准备强暴被俘虏的陈朝公主陈慧儿(蓝燕 饰)，陈慧儿被杨广救下。

被关进俘虏营的陈慧儿和张丽华与陈后主见了最后一面，陈后主被杨广赐死。陈后主死，陈朝灭亡。在陈慧儿即将被处死之际，杨广派出宇文成都救下了她。杨坚在朝堂之上对伐陈功臣进行论功行赏之际，太子杨勇向其提出希望能将陈妃张丽华赐给他。

但独孤后觉得红颜祸水，决定要杀了张丽华。杨广从见到陈慧儿的 第一眼起便喜欢上了她，杨广知道陈慧儿懂松骨绝技，而独孤后身子常年风湿疼痛，杨广将陈慧儿送到独孤后身边服侍她。就在张丽华要被秘密处决之时，杨勇救下了她，并将其藏在自己的东宫，同时向独孤后献上一个假的张丽华人头。

幸存着的张丽华时刻准备着要为陈朝报仇。隋朝官吏借口庆祝伐陈胜利，搜刮民脂民膏。极富正义感的花家女掌柜花大脚十分鄙视这帮官吏。打柴为生的程咬金(张卫健 饰)这天到花家酒馆喝酒，因误看了花大脚的一双大脚，花大脚竟以脚被看为由逼婚程咬金。

程咬金逃走。程咬金与秦琼(蒲巴甲 饰)因为一匹马产生冲突，大战好几个回合。程咬金认出秦琼，兄弟两人终于相认，此时花大脚却冲了过来，决定一定要嫁给程咬金，程咬金躲避。贪玩的如意(孙耀琦 饰)郡主逃出晋王府，在大业城中与一群小喽啰产生冲突，宇文成都解了其的围。

路过的李世民(余少群 饰)与宇文成都产生误会，大打出手。如意被一表人才的李世民吸引住。如意被宇文成都带回晋王府萧王妃的跟前。当街卖马的秦琼遇上程咬金，两兄弟相认。