杨勇想赢得张丽华的心，而张丽华却自杀了，但是并没有成功。萧妃、杨广(赵文瑄 饰)两人显露出窥探太子之位的野心。杨广、萧妃欲拉拢李渊，在府中设宴款待李渊、窦夫人、李世民(余少群 饰)等人。如意(孙耀琦 饰)用猫捉弄李世民，李世民对如意产生好感。杨广、萧妃商议着要将如意许配给宇文成都，如意坚决不从。

杨勇在太子府中大宴宾客，知道了这个情况的杨坚感到不悦。杨广在朝堂上提到修运河之事，杨坚显露出不悦之情。独孤后前往太子府，看到在府中莺歌燕舞的杨勇，感到无比愤怒。杨广前往扬州封地，辞别母后独孤皇后。杨坚训斥好色，不谙国事的杨勇。

如意要跟随父王杨广前往扬州，李世民前来送别。李世民和如意两人交换了定情信物，李世民送玉兔坠子于如意，如意送鸳鸯鞋垫给李世民。李渊对李世民爱上如意感到无比震怒。独孤后开始有点喜欢陈慧儿(蓝燕 饰)了，并相信自己一定会改变其的报仇之念。

为了躲开花大脚，程咬金(张卫健 饰)来到了潞州。肚中饥饿，但囊中羞涩的程咬金想出来钱快的鬼点子。潞州刺史赴京庆祝伐陈胜利未归，囊中羞涩的秦琼(蒲巴甲 饰)不得不将自己随身携带的两柄宝剑当掉以便生活之需。