与程咬金(张卫健 饰)在客栈相遇的单雄信识破程咬金的诡计。单雄信跟着程咬金来到了郊外，单雄信与程咬金打战好几个回合。此时花大脚出现，追上欲逃跑的程咬金。杨勇喜欢张丽华的美貌，为报仇的张丽华假装接受杨勇，并蛊惑杨勇选美充塞东宫。

姬威受命前往民间选美。扬州灾情严重，具有爱民之心的杨广(赵文瑄 饰)，变卖家产，赈灾救民。姬威转投晋王杨广门下，并偷偷向杨广通报了杨勇选美之事，杨广托姬威送密信给杨素。李世民(余少群 饰)在并州摆下擂台，意在结交天下豪杰。李世民与红拂女在翠花楼偶遇。

李世民对红拂女有好感。李渊、李世民父子俩显露出反隋的异心。红拂女潜入李世民寝房，李世民发现。李世民挽留红拂女在自己府中小住，一起切磋武艺。程咬金提议将马卖给二贤庄的单雄信。此时程咬金才知道之前与自己在郊外交过手的人就是单雄信。

单雄信出高价买下秦琼(蒲巴甲 饰)的的马。单雄信听出秦琼的山东口音便问他人不认识秦琼秦叔宝，落魄的秦琼不想亮明自己的身份，便说自己是秦叔宝的朋友。李密(杨洪武 饰)、王伯当与秦琼、程咬金和花大脚在一家客栈相遇。五人一同喝酒吃肉。饭桌上，王伯当了解到秦琼的马被二贤庄的单雄信买走，感到有些愤愤不平。

王伯当愤而离席，前往二贤庄。此时单雄信才知道自己当日所见的居然就是秦琼本人!李密、程咬金等四人随后也来到了二贤庄。