有人给黄树堂送来信，信是刘宏志(王新军 饰)写的上面写着自己跟他扯平了，以后不再找他麻烦了。于是黄树堂对老独眼说撤人，还说自己抓了人小日本却不把自己的利益当回事，竟然又把人放了，让自己背黑锅，他们谁想要抓人谁抓，自己是不抓了。

于是看守刘宏志的人撤退了。刘宏志他们埋伏在麻花巷军火库门口，他们打晕了门卫，混进了军火库，但是军火库里的箱子里空空无一物，他们意识到中了埋伏，正准备撤退，小野(沈保平 饰)带人在门外架起了机枪，在老彪子的掩护下大家终于安全逃离了。

刘宏志对大家说麻花巷那批军火不是批小数目，让他们赶快调查。钱华(孙茜 饰)找王翻译(徐亮 饰)，王翻译对她说小野让驻守的鬼子换班时两手空空，交接班的时候全副武装，他们就是用这种办法神不知鬼不觉的将军火转移出城外了。钱华让王翻译给自己画一张小野司令部的地图想要看看是否能够偷出城外军火库的地图。

晚上，钱华和春兰埋伏在司令部外，趁着守卫换岗的时间混进去，春兰在办公室里毛手毛脚，春兰因祸得福发现了军火库的位置。刘宏志对大家说趁着小野还没有发现事情被发现要赶快行动，减少行动的损失。春兰心里着急钱华跟刘宏志走得近，不理自己，红牡丹(宁静 饰)说现在是抗战时期，刘宏志会以大局为重的，让他不要着急，一切等到抗战之后再说，于是春兰的心里才稍微有一点安慰。

城防严密，还贴了刘宏志的照片，刘宏志让大家先走，自己再想办法，于是大家就按照命令行事。小野在办公室发现桌上的梅花图有变动就猜想有人来过，于是就叫所有门卫，门卫说他们没有听过响声。小野猜想三零七的尾巴终于露出来了。

于是小野就给王翻译、黄树堂、刁德胜开会说，自己故意露出了城外的军火库地图，就是想趁机抓到他们，然后派他们出城抓捕八路。他们走了之后，小野就对井上说让他秘密监视他们三个都跟什么人接触去过什么地方，尤其是王翻译还有他的太太。

王翻译回家将这个消息告诉了王太太(姜超 饰)，让王太太赶在自己行动之前通知他们。王太太坐上黄包车巧妙地将情报送给了炭头(唐沸潮 饰)。刘宏志在春兰的掩护下出了城，找到了军火库让吴笑天去摸摸底。刁德胜用望眼镜看见了吴笑天、老彪子，王翻译就建议小野说等到共产党进了山洞之后再将他们一网打尽，于是小野就答应要这样做。

吴笑天和老彪子进了山洞就被鬼子发现了。刘宏志他们在山上等的时间太长可是没见打探消息的人出来，这时，小马(郭鑫 饰)他们来了说山后有一个山洞，于是刘宏志就要到山后看一下情况，让春兰他们在这里等着以备后续增援。