秦春对彭登科(邓超 饰)的摄像机很感兴趣，她告诉贺老七，自己想学拍电影，想找彭登科教自己使用摄像机。初到延安，后勤部门发下棉花，让新来的学生自己织布换军装。许大姐和苏贞(殷桃 饰)谈心，说起自己和严冬山(王砚辉 饰)的孩子不幸牺牲的往事，苏贞深受感动。

受许大姐故事的启发，苏贞想到给彭登科做军服，但四处找不到棉花。贺老七从彭登科王新语身上榨不出油水，动心思嫁祸二人是汉奸，准备杀了二人向上司邀功。秦春借彭登科教她使用摄影机的机会，用英语询问彭登科，得知他是为了女朋友苏贞来延安的。

彭登科请秦春救他们俩出去。苏贞找倪蓓(马静 饰)筹集棉花，倪蓓拆掉彭登科送给她的棉裤。贺老七听说秦春与彭登科用英语交流后，找秦春打探消息，被秦春敷衍过去。但她知道了贺老七准备对彭王二人下毒手，不禁大惊。在牢里，王新语精神崩溃，彭登科思念苏贞，想着逃出去的办法。

秦春假装生病，贺老七赶着去和长官吃饭，将秦春独自留下。秦春支走陈副官去请医生，密见彭登科。她将自己原本是学生，但被贺老七挟迫作压寨夫人的身世讲给彭登科听。彭登科告诉秦春，照片上的苏贞是延安干部，可以给秦春主持公道，证明她是被贺老七所迫，让秦春想办法带自己出逃。