在神父莫林的帮助下，彭登科(邓超 饰)和王新语顺利通过了白水渡码头。严冬山(王砚辉 饰)带领倪蓓(马静 饰)等一批新生到延安，大家才发现严冬山和许大姐原是夫妻。严冬山嘱咐学生队队长纪长江帮忙去清凉岗打探彭登科和王新语的下落，众人商量将彭登科私自出走的事情先瞒着苏贞(殷桃 饰)。

苏贞期盼着彭登科的到来，倪蓓安慰苏贞，苏贞担心彭登科不达目的不会罢休的个性，肯定会追到延安来，生怕他出事。神父莫林告诉彭登科和王新语，去延安的路上有一股以贺老七为首的国民党杂牌军，常骚扰学生以谋取钱财，让两人格外小心。

彭登科、王新语告别莫林神父后，在渡口的小茶馆碰见贺老七的姨太太秦春，以为是女学生，放松了警惕。两人被埋伏的贺老七属下陈副官抓住。秦春不悦贺老七说是让自己出去散心，实则拿自己当诱饵，贺老七解释是为了绑架学生筹集军饷。

贺老七审问彭登科、王新语，彭登科说自己家里是北平富商，贺老七认定这是谎言。苏贞控制不住自己对彭登科的思念，许大姐告诉苏贞，在延安，无论遇到怎样的困难和挫折，要想办法让自己忙起来，这样就会思念得淡一点。