二姐(陈冲 饰)的灵堂宁静而肃穆，大姐(何音 饰)突然哭了，她发现自己这些年的怨恨，和二姐的心胸相比，变得一钱不值。孟文禄(段奕宏 饰)被石原半路接走，想在日军占领上海以后，让孟文禄在日伪政权中担任职务，孟文禄早就抱着玉石俱焚的决心，在水果袋子里藏着一把枪，冲石原的脑袋连开三枪，石原暴毙，孟文禄被关押起来。

日军终于空袭上海，昔日海上繁华，如今满目疮痍，关押孟文禄的监狱，被炸弹炸开，孟文禄侥幸逃生，他逃出来以后，心里挂念的，唯有张碧兰(章婷婷 饰)，虽然眼不能见，但他无比确信，张碧兰仍在上海的某个地方等他，他冒着轰炸，一路寻找，终于在一所防空洞里，找到了狼狈不堪的张碧兰，两个人深情拥抱演绎了一场倾城之恋。

他们赶上了最后一艘船，目睹着一场海上旧梦的陨灭，逃离了战区。在战争爆发前的最后一刻，孟家成功的把兵工厂转移到了武汉，保存了民族工业的命脉，一场孟氏家族的传奇，也就此成为绝唱。