孟文禄(段奕宏 饰)送二姐(陈冲 饰)上了船，他不知道的是，二姐并没有去她说的夏威夷，而是改道去了山东，九公(曾江 饰)在山东住在小院子里，养花养鸟，读书吟诗，一副不问天下事的模样，对于二姐的到来，他还是感到了一丝的危险。在一番寒暄之后，二姐亲手为九公做了一顿饭，吃饭的时候，二姐摊了牌，在龙娜(陈淑瑶 饰)死后，二姐已经查清楚，九公没有离开上海，而是在和平饭店租了一个房间，汽车上的炸弹，就是九公派人放的，二姐摘下帽子，给九公看这一头白发。

唱片放完了，九公想起身换一张，却发现起不来了，原来二姐在菜里下了毒，她早就打算好了这次复仇计划，九公像个小老头一样唠叨，抱怨二姐，抱怨孟文禄，二姐让他下去向老孟先生(张浩饰 饰)解释。毒性发作，二姐和九公在山东的小院里，同归于尽。

战争爆发在即，全上海风声鹤唳，能逃的人，都逃走了，市面上一片萧条，往日繁华，一去不返，十九路军正在积极备战，孟文禄把手中所剩的钱资助了军队，张碧兰(章婷婷 饰)一个人在上海游荡，无处可去。孟文禄等来的，是二姐和九公的骨灰罐，心中悲凉，无处诉说。