严振国(谭耀文 饰)是杨天成(罗家英 饰)的真传弟子，也是玉英青梅竹马的恋人，从军数载奉父命返乡，为的是要创立严家拳派。他与玉英的婚事一直受到父亲严仲乾的反对，因此进退两难。振国劝玉英和他远走高飞，玉英却要留下来继续办女拳馆，两人发生冲突。

振国由于私救玉英受到父亲斥责，严仲乾决定要用家法来严惩振国，通应却想趁机将振国杀害，让雇佣的凶手服下延时毒药。通应实施杀人计划，关键时刻，杨天成救了振国。通应封了拳馆，许文华(杨子 饰)带春兰、娅婷等众多学生上街游行，宣传进步思想，并动员女学生入馆学拳，但并不顺利。

严振国提出要进民团做事，以实力开拓严家拳业。巴爷建议通过玉英打擂决定女拳馆的命运。玉英打擂，无人能敌，严仲乾借口振国身上有伤，逼其喝下其实已经被通应做了手脚的兴奋药，结果出现幻觉，不认六亲，将玉英打伤，自己也昏倒在地。

尽管严仲乾封了杨家拳馆，吴氏还是用偏方救了振国性命。