太子(金盾 饰)正与冼英商量军事,一个士兵匆匆赶来禀告,京城已经被叛军攻下,皇上生死不明。太子闻言急火攻心大吐一口鲜血。众人乱成一团。冯宝(任重 饰)躺在病床上奄奄一息,他苦苦地等待冼英回来。杜鹃(苗青 饰)却只带回冼英的话,她说冼英带话暂时不能回,等打了胜仗她就能回来。

冯宝心中思念冼英,他怕自己等不到冼英回来。冯宝让李从孝(廉双岳 饰)拿出纸笔。大战在际所有人都整装待发,申代(武艺杰 饰)余斌(陈耿锋 饰)还在憧憬马上就要立功。突然两个士兵闯进将他们二人捉拿至军营大帐之内,随即公孙望(张子一 饰)也被当场擒拿,他们三人才知中计。

陈霸先(李肖宁 饰)果断下令处决三人为大战祭旗。很快大战展开,平叛军所向披靡。冯宝强撑着最后一口气终于等到冼英回来,冼英未及脱下铠甲就奔至冯宝病床前,可是冯宝已经油尽灯枯,纵然华佗在世也无力回天。冯宝交待后完事让冼英再为自己弹奏一曲,就这样在冼英的琴声中冯宝安祥地闭上双眼与世长辞。

为保岭南安宁,年轻守寡的冼英自此暂领高凉太守之职。高凉其他小官彼有微词,李从孝一番解释顿时安抚众人之心,冼英暂代太守之职名正言顺。朝堂之上皇上饿得形容憔悴,宫中妃子为避免受辱很多已跳井自尽。皇上悲痛欲绝,自觉对不起列祖列宗。

皇上悲鸣呼唤冼英和陈霸先快快来救他。萧七王爷(孙洪占 饰)带着十万大兵与太子、陈霸先汇合,七王爷称他会尽力维护萧家的江山,侯景(赵山森 饰)休想。七王爷当即要求任自己手下心腹为大军副帅,陈霸先非常为难,太子欲言又止地解释已经任命冼英为副帅了。

七王爷觉得女人不可当重任,他坚持要任命自己的心腹。七王爷摒退陈霸先众人与太子私谈,他责怪太子不该与陈霸先结为兄弟,毕竟太子将来是要当皇上的人。太子还想解释,七王爷不由分说地打断他。此时在侯景大帐之中他已经得知七王爷的动向,侯景不忧反喜,他知道七王爷救驾为假,想乘机当王才真。

冼英将李从孝叫到书房询问他对目前朝堂形势的看法,她希望李从孝结合过往历史世事能提出一个建议。李从孝冥想后提议效仿三国时期的刘琦,让太子暂时到岭南来避险。冼英深以为意。不日曹娥(郑如男 饰)朵娃(王露浠 饰)等人十万火急地赶回来向冼英禀告前方战事,她们称陈霸先打了大胜仗,侯景兵败。

冼英大喜,忙问皇上现在的处境。众女难过地说,因为侯景长期围困京城,皇上和诸位大臣已经饿死。冼英唏嘘又问起太子的现状,她希望太子能尽快到岭南来。谁知众女却说太子已经入了皇宫,七王爷正在商议太子继位一事。冼英大急,她急切地说,先皇驾崩,太子应该马上即位稳定天下,根本不存在商议一事,如果商议必是七王爷有异心故意拖延。

冼英知道王子凶多吉少。果然如冼英所料,太子在宫中被七王爷处处挟制,连太子宫中的宫人也全部被换。太子后知后觉地发现七王爷并不是真心想扶持他坐皇位,他指责七王爷是不是想像侯景一样篡位。七王爷冷笑称,自己本是萧家子弟,根本不存在篡位一说。

太子痛心疾首,悔之晚矣!