回到佛山的叶问(郑嘉颖 饰)与张永成(韩雪 饰)便感到佛山气氛异常......亲眼目睹了吴白林手下暴行的叶问，刚出店门，就遇吴白林率军杀到，要抓捕杀人逃犯——叶问！张永成惊见张永盛竟也在抓捕队伍中！此时，一个背影在窗口注视着......张永成拿出法律文件，证明严春来(柳海龙 饰)没死。

吴白林在佛山横征暴敛，巧取豪夺，叶问决心为民申诉！张永成搬出旅馆时，遇上林青山(刘小锋 饰)。张永成严正声明他们“不再是朋友”！林青山却笑着说，一定会让永成收回这句话！吴白林要林青山查出军中策反之人......张永盛告诉永成自己是军中卧底，永成警告永盛要保密，尤其不能告诉林青山！

林青山写信警告张永成，叶问将有杀身之祸。叶问不走，永成支持。怎料真被林青山言中，翌日，叶问便被吴白林下了大狱！狱中，叶问得知百姓疾苦，写信告发吴白林。狱外，张永成为取春来手印，乔装夜闯巡捕房！怎料被巡捕发现，导致全城戒严！

眼见进退无路，林青山出现“解围”，竟是无耻偷看张永成更衣！监牢里，明早处决叶问的命令已经下达，叶问的生命即将走到尽头。叶问将面前的断头饭分给师父；叶父母在反锁的会客室里大叫“儿子”；张永成在通往监狱的道路上狂奔着......