北伐前夕，广州召开国术大会。叶问(郑嘉颖 饰)随于凤九(于荣光 饰)赴广州观战，怎料武者争雄的背后，竟然是与军阀的权斗和阴谋！广州码头上，卖花女（张永成(韩雪 饰)）突遭恶霸纠缠，叶问出手相救，却被卖花女砸了一脸鸡蛋！（张永成一笑――她是在演文明戏！

）此时，南方实力派军阀卢大帅麾下的沙河帮，广州头号军阀朱大帅(王卫国 饰)手下莫家拳都盯上了叶问与于凤九！沙河帮主撸大哥率众佯攻瘸腿车夫阿寺(宋洋 饰)，叶问帮助阿寺，可阿寺性情乖张，反出手攻向叶问......一孩童（受莫家拳安排）让叶问帮忙拿风筝，叶问爬上电线杆，残破的电线冒着火星，叶问去拿便会遭电击而亡！

于凤九暗救叶问，打出一颗石子，哪知被石子打断的电线竟朝叶问袭来――卖花女再见叶问冒傻气，二笑。叶问来到张府见到世伯张荫棠(寇振海 饰)之子张永盛，得知卖花女竟是自己的娃娃亲对象——张永成！林青山(刘小锋 饰)骗张永成射杀小鸟。叶问冲入抢枪，虽踢飞弹夹，但林青山却预先在枪膛内留下一颗子弹，枪口顶在叶问的脑袋上......林青山与叶问异地久别重逢，却开始了和张永成三人一生的纠缠！

留学回归，身居要职的林青山卖弄才学，戏弄叶问，却不料叶问质朴的回答，得到了永成的欣赏！叶问随师傅回到佛山会馆。突然，敲门声与叫骂声传来！