叶问(郑嘉颖 饰)从梦中惊醒，林青山(刘小锋 饰)正坐在自己床边，递上两张朱大帅(王卫国 饰)晚宴邀请函......叶问从永盛处得知，林青山与张永成(韩雪 饰)将在晚会上宣布订婚！叶问喝多两杯后，竟在张永成面前呕吐起来！两人来到休息室，惊闻平日里满口革命的众大帅却是勾心斗角，争吵不休！

广州国术大赛的真正目的，竟然是哪家军阀的教习比武第一，就当所有军队的总教习！张永成的伯父——驻美公使张荫棠(寇振海 饰)和一批海外华商却希望他们的资金，捐助给真正的革命者！谁也没有料到林青山的订婚对象竟是朱大帅之女朱美童(安娜·玛妮雅妮 饰)！

张永成气愤林青山攀龙附凤，奔出会场！叶问紧随其后，与坐上阿寺(宋洋 饰)黄包车的张永成上演一场雨夜追逐......叶问送张永成回到府。永成声讨伯父帮助军阀，助纣为虐！广州国术大会开幕！擂台上，撸大哥占得上风。岂料莫仁超(周仲 饰)竟用倒刺将撸大哥脸上的一块肉生生刮下！

卢大帅痛骂朱大帅卑鄙，林青山竟诡辩比武可用兵刃！莫仁超倒刺招招逼命，最终撸大哥跌落台下......卢大帅发飙之际，一颗子弹击中张荫棠！叶问等人探望张荫堂，却发现林青山吴白林各带人马在院中对峙！交火只在顷刻，军阀混战一触即发......张荫棠病房内，忽闻城门口一声枪响，叶问望去.......城门口，五个骑士夺枪闯关！

领头的竟是蒋盛(徐向东 饰)！