潘天赐(秦汉 饰)亲率兵众赶赴瓜州设伏，将私贩一举缉拿。审理过程中私贩在大堂上喊出“阴阳太极壶”的名字，潘天赐不禁心动。因京城政局动荡，潘家四公子从京城来到扬州找父亲潘天赐商量对策。潘四公子在扬州城中偶遇浪迹天涯以壶会友非仙非道的奇人康半仙。

并在游览中偶然救了卖艺不卖身的扬州名妓柳叶(何赛飞 饰)，情愫暗生。四公子终到盐运司，向父亲潘天赐详细叙述了京城朝中的种种政情，请其千万小心应对。潘天赐明知焦知府不敢将李三治罪，便假意将李三送至扬州府归案，巧妙了结了密探被杀一案。

为了扳倒潘天赐，焦知府与冯师爷密谋用计。奈何潘天赐过于精明，无从下手。通过李三求情，潘天赐宽恕了阎武等人，为了感谢李三，阎武请李三喝酒，酒醉后李三透露了一个秘密。原来那几个私贩已被潘天赐私下放了，而是用几个地痞在牢里顶罪。

血气方刚的阎武打算向朝廷举报。在一个代写状辞的摊点，恰巧被潘四公子看见，潘四公子一番言辞让阎武不禁犹豫了，于是下去到牢里一探究竟……