在焦府的盛大家宴中，风流倜傥的潘四公子又一次见到了柳叶(何赛飞 饰)。甜美的声音，妙曼的身姿，令其悠然神往……焦知府与冯师爷决定从潘四公子身上打开缺口。老辣的冯师爷看在眼里，投其所好，带着潘四公子来到“莲花书寓”（扬州最有名的妓院）来找柳叶……潘四公子不禁身陷其中。

无意中冯师爷看到柳叶手中有把老茶壶（阴阳太极壶）一个恶毒的念头涌现了……冯师爷找来了一心想发财的卖狗皮膏药的无赖董二密谋，利用潘天赐(秦汉 饰)爱壶如命，想法弄到了柳叶的壶去换潘天赐的盐票，即可发财。又可为潘天赐扳潘提供证据一举两得。

潘天赐见潘四公子天天与冯师爷在一起有所警惕，打算让四公子早些离开扬州。董二依计前来献宝，打算以太极壶的下落来骗取盐票，被潘天赐治罪。