聂天鸣(朱泳腾 饰)、苗香儿(王馨可 饰)跑进了酒厂。聂天鸣引开芳岛受了伤，苗香儿出现与芳岛打了起来，最后苗香儿打败了芳岛。但日本人已经封锁了康城，他们出不去了，幸好张得海将他们带到了岳皓龙(杨宝龙 饰)的武馆。伪军看见了并偷偷通知高祥，高祥和芳岛前来搜查武馆，岳皓龙气愤，但也只能让他们搜，但没有搜出任何结果，原来聂天鸣等人在张得海的掩护下混出了城。

山寨里，苗香儿给陆有为一碗莲子羹，柳飞以为柳婵和陆有为互相喜欢，被追打，其实，陆有为是喜欢上了苗香儿，他不知香儿对聂天鸣暗生情愫。大佐对岳皓武很不满，让吉田想方设法除掉他，吉田让王平章去拉拢岳皓武，岳皓武将王平章赶出去后，命张得海上凤凰山找聂天鸣等人。

聂天鸣商量后，决定杀了吉田、王平章，捣毁烟馆。岳皓武、武馆弟子在武馆里准备前去赴王平章的宴，高祥前来阻止岳皓武的赴宴。得月楼外是聂天鸣等人，岳皓武下车，走进得月楼，得月楼内吉田的人已经在里面，连掌柜小二也是浪人假扮的。

岳皓武跟吉田话里交锋，岳皓坚定自己的立场，从不退缩，谈话间大佐、黑木隆(崔钟 饰)、芳岛出现了，三人名为探讨武学，实际上暗中交锋。聂天鸣不知里面情况，万分焦急地在外面等待着。楼内，气氛更是紧张……