展昭(淳于珊珊 饰)问包拯如何才能拿到庞昱等人杀害官兵的证据，包拯说还要从那些军属身上做起，随后包拯趴在展昭耳边悄悄低语一番。庞昱向郡主赵玉(曲栅栅 饰)报告，花名册造假之事已经办妥，赵玉冷笑：看这回包拯还有何话说。按花名册上点名开始，由于事先已经安排妥当并未露出马脚。

包拯和展昭将三名失踪官兵的妻子带进校军场中，包拯将庞昱安排的假官兵中与三名妻子的丈夫同名者找出，但三名妻子都不认得自己的“丈夫”，庞昱的阴谋就此败露。庞昱还不想认罪仍然狡辩，刺史也不明就里质疑包拯。包拯就将头陀岭上救出失踪官军家属，公孙策(梁凯 饰)弃暗投明供出叛党组织的内幕以及宁州府内的高官与庞昱沟结、用三百名土匪害死官兵，再用土匪冒充官军守城之事全部说出。

刺史听罢吓得魂散魄散，包拯继而又告诉大家：前夜已经派出展护卫率兵潜入城内将庞昱同党抓捕。这时展昭悄悄向手下打出手势，一个骑兵策马出城挥动号旗，埋伏在这儿的禁卫军迅速占领城墙。庞昱见事已败露将刺史扣为人质，展昭出击将刺史救下。

庞昱下令假官军动手，展昭也命令禁卫军发起进攻。庞昱被展昭活捉，包拯则保护刺史、司马撤出城外。躲在城中指挥的赵玉、雷英见事已无转机迅速逃跑，被展昭一路追击。最终被襄阳王(于震 饰)赵爵拦下，展昭并不认识对方，但赵爵则知道展昭，他劝展昭投降，并施展绝世气功示威。

但展昭严词拒绝襄阳王的诱降，被襄阳王打成严重的内伤昏倒在密林中。