停尸房，何琳(甄锡 饰)醒了过来。原来马成峰(张晞临 饰)早已安排在执行枪决的那把枪里换上了橡皮子弹。并安排何琳避开共产党视线，潜伏下来，带领秘密组建的特别行动队，伺机而动。刘副官向老李(何政军 饰)和叶泽宏(王奎荣 饰)报告，刘邓两位将军准备出城，到邓锡侯的95军阵地择机起义，请求叶泽宏的保安队和老李的武工队协助。

叶泽宏和老李当即下令全力配合。而刘副官则带队在西门外佯动，吸引保密局的注意力。刘文辉在城内几次换车，甩掉了保密局的监视，平安出城，并与邓锡侯顺利汇合。何琳带领特别行动队在城外准备截击，许东(李飞 饰)等人也早已到位，以防埋伏。

双方在刘文辉车队经过时展开交战，何琳的别动队被悉数击毙，何琳逃脱。马成峰随即放出假消息，宣称刘邓被共产党歼灭，制造恐慌。何琳的别动队在城内大肆暗杀起义人员、民主人士和策反对象，并栽赃共产党。叶泽宏和老李、叶宇飞(郭广平 饰)旋即商议对策，并以揪出暗杀队为首要目标。

与此同时，蒋介石对所有“政治犯人”批准了“集中处理”。叶雅颖(吕佳容 饰)被拉上囚车，叶宇飞追赶而至，却无能为力，兄妹两人痛苦诀别。叶泽宏在黄浦楼前请命，蒋介石再度避而不见。老李决定救人。叶宇飞带领武工队出动。而马成峰则在叶府和保安厅外布控。

武工队对关押叶雅颖的车队进行阻击，将车队包围，但却发现叶雅颖根本不在车里。另一边，叶泽宏接到了消息，真正的秘裁场所是在十二桥。但是一切都晚了，叶雅颖呼喊着“新中国万岁”，在枪声中倒下。