中央来电，请聂荣臻(林永健 饰)回延安参加党的七大。百姓得知后堵路不让聂荣臻走，后经劝说自发送聂荣臻离开。抗日战争胜利，蒋介石把15万部队运往华北，先后占领了北平、天津、石家庄及山海关等战略要地。阎锡山与傅作义一东一西对晋察冀屯兵43万之众。

周恩来(郭伟华 饰)告诉聂荣臻，中央决定派他到晋察冀担任晋察冀中央局书记，并继续担任司令员兼政委。在周恩来的关心下，丽丽从上海被接到晋察冀，一家三口相见，悲喜交加。叶挺(李肖宁 饰)在由重庆去往延安的途中遭遇空难，聂荣臻得知此噩耗后万分悲痛，他与张瑞华(齐欢 饰)商量，准备接过叶挺的两个孩子抚养。

张家口敌情严重，聂荣臻决定撤离张家口，集中兵力，机动作战。敌人占领张家口后，聂荣臻挥师向南，出击正太路，在运动中歼敌3.5万余人，连克7座县城，取得青沧战役和保北战役的胜利。聂荣臻得知蒋介石已到北平，并命令罗历戎第三军主力赶到保北战场前后夹击我军。

聂荣臻下令独八旅、冀中、晋冀各军区部队全歼第三军，罗历戎被俘。