一九三七年七月七日，日本侵略者突然向卢沟桥发动进攻，拉开了抗战的序幕。面对全国的一片抗日救国热潮，南京国民政府被迫发表抗战声明，同意红军正式改编为国民革命军第八路军。八路军部队由此开始换装渡黄河的行动。

面对换装，老红军文艺宣传员赵拴柱十分不理解，说什么也不愿意摘下红星帽。面对这种情况，朱德(王伍福 饰)亲自劝解了他，告诉他，心中有红星，永远都是红军的好战士。八路军在云阳改编以后，先后渡过了黄河，进入了山西。此时，正在山西焦灼的阎锡山，听到这个消息，高兴不已，连忙热情地接待了朱德等将领，但是，面对八路军提出弹药备装问题上，却不予答复。

日军进入山西，开始了对老百姓的残酷迫害。村姑冯玉兰和其娃娃亲的未婚夫王铁锤(武文佳 饰)，经历了一番惊险后，从日军的扫荡中逃出来，来到到太原的成成中学，找到他的叔叔——成成中学的副校长，求他帮助，想要参加八路军。可巧，这时，也正有一名叫做刘茜茜(朱婷 饰)的爱国华侨也要参加八路军，于是三人一同要求入伍。

晚上，朱德等众将领开会，恰遇一名法号智能的和尚也要参加八路军，再加之王铁锤、冯玉兰、刘茜茜的到来，大家商议决定，欢迎他们成为八路军中的一员。而这四个人也因同一时刻入伍，结成了好朋友。临别之际，王副校长给了赵拴柱、王铁锤、冯玉兰、刘茜茜、智能五人一人一个算盘珠，要他们各自保管好，共同等待胜利时刻的到来。