汉魁等人发现蔡公时被杀后他们遇到青山少佐率领的一伙日军，双方交火。香竹身受重伤，季风(任东霖 饰)和一枪准、六指、九斤半(姚一奇 饰)断后，汉魁带着其他人躲进教堂，詹姆士把他们藏到地下室，并为香竹疗伤。汉昇将似玉(刘钇彤 饰)接回家中养伤，二人却因为各种原因意见相左。

因为差点杀了汉昇，季风愧对汉魁，独自离开，昏倒在街头，碰巧遇到曾经的师弟、现在已是共产党员的吴政委。詹姆士送负伤的香竹去医院，返回的路上被秋词跟踪。螳螂捕蝉，黄雀在后，柴宝(高搏 饰)跟着秋词找到教堂。不多久，柴宝便带青山少佐闯入教堂，看见找食物的小冬瓜，遂逼问汉魁下落。

小冬瓜守口如瓶，惨遭青山少佐杀害。秋词痛骂青山少佐，柴宝急忙把青山少佐劝走。汉魁等人回来后，看到了小冬瓜的尸体，十分愤怒，秋词也为此而自责。日军发动对汉昇的攻击，汉昇只好背水一战，就在这时汉魁等人赶去帮忙，他们杀出一条血路，并救走汉昇、赵正(田牧宸 饰)和似玉。

在野外，汉昇引吸食吗啡过度，毒瘾发作，遭到汉魁的痛骂。汉昇无颜面对弟弟，带着赵正和似玉连夜离开，回了沂临老家。秋词从战场上回来后，徐怀菊(翟万臣 饰)让她住进日军军营，秋词拒绝。汉魁知道汉昇离开的苦衷十分心痛，对弟兄们说以后不再有国军和共军的区别，唯一的目标就是杀鬼子，众人同意。