窦皇后死后，李渊(杜志国 饰)遵照“天佑大”遗愿，让李建成(乔振宇 饰)继续当好太子，自感高处不胜寒。裴寂献计让李建成到武功县将张尹二美接回宫中，与萧怡妃争宠。红拂女(单薇 饰)趁人不备入萧妃宫中暗杀，自觉已杀萧妃，磕头向已死家人告知报仇雪恨。

不料却看到萧妃跪在窦皇后灵柩之前，之后红拂女被萧后感化。尉迟恭(赵帅 饰)二运粮草被程咬金(张卫健 饰)劫走，秦琼(蒲巴甲 饰)杀死宋金刚拿下白壁关。尉迟恭中计被俘，与李世民(余少群 饰)约法三章，拿回白壁关。李建成借为窦皇后拜访族人之名接张、尹二美人回京，献于李渊却被其拒绝。

尉迟恭坚守不战，程咬金奉命在白壁关前叫骂。尉迟恭任凭程咬金叫骂不予理会。李建成和张、尹二美人偷情。