窦皇后为保太子，让红拂女(单薇 饰)侍寝，不料李渊(杜志国 饰)拒绝了红拂女。程咬金(张卫健 饰)上山当了大王，劫了尉迟恭(赵帅 饰)的粮草。李建成(乔振宇 饰)和李元吉商议夺位大计，而李元吉却心怀鬼胎。李世民(余少群 饰)八百里加急送李渊枣子糕，李渊下旨送给窦皇后。窦皇后为保太子借机服毒自杀，嫁祸李世民。

李元吉安排人手正欲行刺，得知皇后殡天，李渊返回，计划落空。程咬金带着劫来的粮草见李世民，徐茂公又激将他再劫粮草。程咬金使计再劫尉迟恭粮草。