问天(赵文卓 饰)意志消沉，武功丧失大半，再也无心恋战江湖，变成了一个无所事事的流浪汉，随便一个街头地痞都可以将他打倒在地。流浪中问天又遇到了失散多日的徒儿臭皮蛋(叮当 饰)，两人相依为命。眼见师父颓废消沉，臭皮蛋黯然落泪。水霖铃(梁静 饰)痛恨万心的凶残，带着"凝儿"离开了万心。

不想落到了花弄影手里，花弄影以"凝儿"相胁，逼迫万心交出"火龙珠"。花弄影以"水火龙珠"医好了自己多年的脸疮。但由于她心存野心，"水火龙珠"演变成剧毒使其痛不欲生！万心赶来取走"水火龙珠"，并接走了"凝儿"。

有了"水火龙珠"，万心如鱼得水，功力大进。病危中的花弄影向羽彤忏悔了自己的罪过，并要羽彤接管"百花教"，羽彤看在母女一场的情份上应承下来。