几经艰辛，云佳终于赚到他人生中的第一个十元，感动了飞鸿收他为徒。正是一波未平，一波又起，当宝芝林一切都看似走上轨道时，秀一竟在宝芝林对面开了武馆。原来又是继祖的诡计，他知道秀一及其师弟中村(李远 饰)都看飞鸿不顺眼，故意将宝芝林对面的铺位，租与秀一和中村开武馆，跟宝芝林对着干。

小云雀(文颂娴 饰)偷了中村的东西被抓到武馆，紧急关头，飞鸿师徒赶来相救，秀一加希望与飞鸿一决高下。继荣发现继祖挪用公款，告知周炳(李国华 饰)，周炳决定将生意交予继荣，不料被继祖听到，又心生毒计。