沙燕(王之一 饰)竟出现在革命党据点，农劲荪(吴超 饰)在布置一个绝密计划。农劲荪布置火车站刺杀行动。沙燕和阿发的先后离开令霍元甲(赵文卓 饰)心神黯然。但就在这时，阿发在报纸上发表声明，以霍元甲故步自封为由与师父恩断义绝。霍元甲陷入五里雾，但王氏指出阿发可能有难言之隐。

阿发和沙燕配合，声东击西在火车站成功刺杀清廷钦差。但同时，阿发也身负重伤而被抓捕。沙燕在命悬一线时，被已当警察的高奇(许政国 饰)放走。鹰四(张春仲 饰)带着抓捕的阿发和高奇来霍家，指出潜逃的沙燕是其弟子(吴晗 饰)(王猛 饰)。阿发早已清楚鹰四的计谋，将一切罪名都揽到自己身上，保全了霍元甲的安全，最终惨死于鹰四之手。