鹰四(张春仲 饰)仍准备栽赃陷害霍元甲(赵文卓 饰)，关键时刻，王氏指出阿发已与霍门没有了关系，暗示丈夫不可轻举妄动。霍元甲知道事情危急，以下葬阿发的名义带着全家再次逃出津门。高奇(许政国 饰)交代杀薛学的就是沙燕(王之一 饰)，而且受了霍元甲指使。鹰四带人重奔霍家，却扑了个空。

鹰四带人追到东光山沟，火烧了霍家避难的草房。风雪之夜，霍元甲持枪入鹰四的老巢鹰墅，激战鹰爪门四大高手，最终决杀了作恶多端的鹰四。刘振声(贾宏伟 饰)、许大有(周斌 饰)、沙燕和沙狼(郑斌辉 饰)也各自大战对手，击杀了恶洋人，解救了将被残害的妇女。

高奇见事不妙，出暗器相伤。霍元甲却难要高奇之命，更不准叫徒弟们下手。高奇以为就此逃脱，却没想到中了沙狼的飞镖。霍元甲悲伤不已。沙狼说出自己必杀高奇的理由，霍元甲也难反驳。沙狼火烧鹰墅，随着天地间的这把大火，霍元甲自觉其前半生被彻底地烧尽。

霍元甲与农劲荪(吴超 饰)相逢于湖南谭嗣同(杨志刚 饰)家乡的墓前。霍元甲无法原谅因农劲荪而导致的阿发之死，农劲荪却告诉霍元甲：外甥是为国家而死。