司马取印司马懿(魏宗万 饰)在西城中了诸葛亮(唐国强 饰)的空城计后，回朝向魏明帝曹睿(王光辉 饰)推荐郝昭把守陈仓，以防蜀军来犯。东吴下书，希蜀军北伐中原。蜀朝中大臣对出兵伐魏尚有异议，诸葛亮再次上表，请求北伐，获准。诸葛亮二出祁山，派兵包围陈仓，因魏将郝昭守御甚密，连日攻城不下。

曹睿命大将军曹真(郑强 饰)为大都督，率兵抵御蜀军，曹真派王双救援陈仓。王双骁勇善战，使陈仓更难攻取。姜维献计，假降曹真，曹真信以为真，险些送命。诸葛亮自引大军进攻祁山，连败曹真。曹睿降诏，命曹真坚守不战，待蜀军粮绝，自会退兵。

曹真不愿坐等，副都督郭淮献计，派孙礼(杨军 饰)假作运粮队运粮回营，以粮车为诱饵，待蜀军劫粮时，设伏歼之。此计被诸葛亮识破，将计就计，他令马岱等设伏兵，反将孙礼击败。并差人授计魏延，要他力除王双。诸葛亮二出祁山，因军中无粮，暂时退回汉中。

公元229年，东吴孙权(吴晓东 饰)称帝，遣使入川，通报消息。诸葛亮劝刘禅派使臣携礼品作贺，请东吴兴师伐魏，牵制司马懿。陆逊虚张声势，假言伐魏，以观时机。司马懿让曹睿只须防蜀，不必防吴，此时郭淮送来急报，陈仓守将郝昭病故。

建兴七年（公元229年）夏，诸葛亮三出祁山，率兵夺取了陈仓、散关，魏明帝曹睿急令司马懿率兵十万出长安，于渭水南岸下寨，抗拒蜀军。司马懿令郭淮、孙礼袭击蜀军后路，去解武都、阴平之围，自己差人每日在蜀军前挑战。

未料诸葛亮早已派姜维、王平(崔岱 饰)夺下武都、阴平二地。郭淮、孙礼又遭蜀军前后攻杀，弃马步行逃回。司马懿料孔明得了二地，必然去安抚百姓，不在营中，急命张郃、戴陵各引一万精兵，连夜起身，抄袭蜀军营后。自己引军在营前布阵，两军并力，欲夺蜀寨。

张郃、戴陵刚行三十里，只见数百辆粮草车拦住去路，急传令退兵，忽听鼓角大震，伏兵四下皆出，中了诸葛亮之计，大败而回。司马懿只好闭门不战。