祁山斗智诸葛亮(唐国强 饰)大胜，所得器械、马匹不计其数，引大军回寨，每日令魏延挑战。魏兵只是不出。诸葛亮思得一计，传令各处皆拔寨而起，一连退下三寨。张郃引兵追赶，司马懿(魏宗万 饰)也出兵包围蜀军，诸葛亮传令分兵袭击司马懿营寨，司马闻知大惊，提兵急回，蜀军随后掩杀，魏军大败。

诸葛亮正欲乘胜起兵进取时，忽闻成都来报：张苞病故。诸葛亮闻知放声痛哭，昏绝于地，自此卧床不起，不能理事，只好暂回汉中养病。建兴八年秋，曹真(郑强 饰)病愈后上表请伐西蜀，曹睿(王光辉 饰)封曹真和司马懿为正副都督，率兵四十万，出长安，奔剑阁，直逼汉中。

此时诸葛亮再出祁山。魏军因连日大雨而退，诸葛亮分兵两路从箕谷、斜谷而进，会于祁山。司马懿和曹真分别设伏兵于祁山东西，亮急派邓芝到军前，下令：“如出箕谷，提防魏兵埋伏，不可轻进。”陈式违抗军令轻出，遇魏兵埋伏，死伤惨重。

诸葛亮为正军纪，斩了陈式。诸葛亮用计劫了曹真，打开通向祁山通道，四出祁山，以书信气死曹真。