义释严颜刘备(孙彦军 饰)进攻雒城时，失掉了军师庞统，被困涪关，进退两难。他急派关平(陈兵 饰)赶回荆州报信，请军师诸葛亮(唐国强 饰)带兵入川增援，重新筹划取川大计。诸葛亮将荆州托给关羽(陆树铭 饰)，临行再三叮嘱：“荆州关系重大，切不可疏忽大意。”并请关羽牢记八个字：“东和孙权(吴晓东 饰)，北拒曹操(鲍国安 饰)。

”关羽答应：“军师之言，关某谨记。”诸葛亮留马良、糜芳(隗和国 饰)、廖化、周仓(刘润成 饰)等辅佐关羽同守荆州，他和张飞(李靖飞 饰)、赵云分兵入蜀增援刘备。诸葛亮命张飞率军从大路入川，先取巴郡，自己和赵云带兵马从水路入川，在雒城会合，谁先到谁为头功，并告诫张飞：四川豪杰甚多，不可轻敌，要收服人心，严明军纪，不要鞭打士卒。

张飞遵照军师指令进军，沿途守将望风而降，来到巴郡，太守严颜却闭关坚守，拒不投降，张飞屡次挑战，均被乱箭射回。张飞急中生智，想出一计，令军士四散上山砍打柴草，寻觅路径。严颜在城中几日不见张飞动静，心生疑惑，得知此情后，也派数名小卒扮作张飞砍柴军士，混入其中。

张飞故意当众宣布，当夜要从一条小路偷过巴郡，去取雒城；而暗中却安排一名军士假扮自己在前开路。严颜闻报大喜，他想截击张飞粮草辎重，引兵伏于路旁树丛之中，当假张飞过后，严颜引伏兵杀出，正要抢夺车仗时，不料背后一声锣响，冲出真张飞，严颜惊呆，举手无措，被张飞生擒。

张飞夺了巴郡，出榜安民。众刀手将严颜推出，飞坐于厅上，严颜不肯跪下，张飞怒喝：“为何不降？”严颜毫无惧色，回叱张飞：“西川只有断头将军，没有屈膝将军。”张飞大怒，喝左右斩首，严颜面不改色，叫道：“要砍便砍，为何发怒？

”张飞见严颜慷慨忠义，视死如归，甚敬之，亲解其缚，扶严颜正中高坐，低头便拜。严颜感其恩义，乃降。飞以严为前部，顺利到达雒城。刘备攻克雒城，直逼绵竹，刘璋(梁振亚 饰)孤军无援，不得不求救于宿敌张鲁。